合资谈判中的几块“硬骨头”——资产、技术、人事
我在担任某汽车合资企业法律顾问团成员过程中，亲自参与了该企业与若干外商之间就设立新合资企业的谈判。
在这些合资谈判之后，我大概总结了一下，合资谈判中的几块“硬骨头”：资产、技术和人事。
我打算分若干次，将这些心得和大家分享一下，也可以抛砖引玉，得到真正行家的指点。
- 04月 30th
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某合资企业法务主管，投资法律问题专家，多年律师事务所和企业法律工作经验，熟悉企业日常法律事务、投资、合并、兼并、并购与融资业务，擅长以经营视角解决法律问题。曾担任湖北省发改委律师顾问团成员和国内著名大型合资汽车企业法律顾问，代理过多宗涉外投资、并购、收购、合资以及贸易等方面的非诉讼法律事务
我在担任某汽车合资企业法律顾问团成员过程中，亲自参与了该企业与若干外商之间就设立新合资企业的谈判。
在这些合资谈判之后，我大概总结了一下，合资谈判中的几块“硬骨头”：资产、技术和人事。
我打算分若干次，将这些心得和大家分享一下，也可以抛砖引玉，得到真正行家的指点。
我有很多同学或者学弟学妹，在通过司法考试之后，就开始在事务所实习，然后通过关系承接法律顾问业务了。诚然，中国的律师培养体制使得他们不得已这样做以负担自己成长期的开支。但实际上，我并不认为一个没有诉讼实务经验的法律顾问会是一个合格的法律顾问——当然，我讲的是通常情况。
话说自打武昌开了Starbucks，我们这帮装B伪小资基本每天必去，计有下岗小老板骚货、男娱记拉风、死死团团长Yule、出来卖的总监破生以及我这个从来不上猫扑的老HU。
最近，遇到一件事情，有朋友问我如何解决，案情简述如下：
现有某有限公司，股东甲出资额占注册资本45%，股东乙出资额占注册资本30%，股东丙出资额占注册资本25%。
公司由于经营情况不良，需要追加投资，甲、丙均同意，而乙拒绝追加投资，也不同意向另外两名股东出让公司股份，且欲向第三方以低价出让其所有的全部股权，在甲、丙主张优先购买权时，乙又将其股权出售价格大幅度提高。
问：甲、丙已不想再与乙共同合作，欲将乙所持股份以合理价格收购，应当如何解决？
武昌星巴克群光店开张之后，我就和几位好友Yule, Curry, Poison经常没事坐这里各自忙自己的事情，忙碌间歇，偶尔互相抬头讲点乐事，感觉这里很惬意，很符合我们晚上环保消费休闲加工作的需求！
在这里，也遇到了很多Starbucks的优秀partners，他们热情专业大方乐观，在和他们的交流过程中，往往让你感觉非常开心。
实际上，星巴克可以说是武汉餐饮行业里工作人员素质最高的一家店了（天上人间我没去过，所以没有认识），这里的员工（partners），在下班后都会和熟识的客人一起聊一阵，偶尔我也碰到一些同专业的学弟学妹。
印象比较深的是Maliq，我在Starbucks认识的第一个店员，小伙子非常有激情，对于在这里工作也非常开心，我总是会想，如果我有一两个这样的助手，那多么让人开心啊！后来又陆续认识了Leo, Tony, Reiko, Linda, Lynn….
而随着我们对Starbucks的感情日渐浓厚，我发觉前来Starbucks聊天和玩乐的人越来越多了……和Maliq讨论这一现象的时候，我说出了我的观点：目前群光店的消费者并不是主要由Starbucks所定位的主要人群组成的！而Maliq也告诉我，这一现象改变需要大约半年时间。
现在，尤其是周末，Starbucks经常人满为患，成为了一个闹哄哄的茶馆，假如忽略无线网络，就基本和附近的秀玉一样了……有数次我不得不发飙要求邻桌的人声音小一点儿。
业主与物业公司，是一对永远的矛盾，至少，在中国现阶段乃至未来相当长时期，这一矛盾会切实普遍存在着——当然，我们不能抹煞一些物业公司在物业管理上做得非常好这一事实！
虽然我国新《婚姻法》在2001年已经进行了修改，但是，在我工作中，总是碰到这样或者那样对于《婚姻法》的误解，在2001年的时候，我曾应湖北人民广播电台《法制园地》以及《今夜不寂寞》两个栏目的邀请，分别就该法的新变化进行了专题解读。
其实，时至今日，也还有很多朋友对这部法律的规定存在一些经典误解，我打算以这些经典误解为切入点，和大家一起再熟悉一下这部法律的相关规定：
本来作为一个多年的法律职业人，应该已经看惯世间百态，但今天看了这个报导，我不由得心底一把无名业火蹿了上来，就仿佛那宋江提刀要去捅阎婆惜时那般心情！
我们中国人，在中国人自己的领土上，依照中国人自己的法律，行使中国人自己的权利，干你一个洋鬼子什么事儿了？？？别以为自己起了个中文名字，就可以对我们指手划脚了！
无论《中华人民共和国宪法》还是《集会游行示威法》，都赋予了中国公民依法集会游行示威的权利！我们中国人只要不违法，爱怎么地怎么地！你管得着么？你以为还是在鸦片战争时期呢？
我们在家乐福门口和平集会，干你法国大使什么事？还牛逼哄哄的，“家乐福对此保留了依法追究法律责任的权利”，这话是你一个驻华大使该说的吗？你懂不懂什么叫主权国家，什么叫一国内政啊？
哦，不涉及你法国政治家背后财团利益的时候，中国就没人权！一旦中国人要行使人权了，你们就要追究法律责任了啊？你当中国人都傻的不？
西藏问题，是我们自己家里事情，干嘛要对你们透明啊？怎么我每天在家里跟我老婆斗个嘴也得让你知道啊？我每天跟我老婆做爱几次，用什么体位做爱，你不知道就是不透明了对不对？我就喜欢跟我老婆玩SM，我老婆也喜欢玩SM，需要跟你透明吗？
嗯，今天很愤青！如果有不雅词句，请大家谅解！
附相关报导：
中国网民号召抵制法国货 法国驻华大使表态：没道理
08北京奥运圣火传递在法国巴黎等地遭到破坏，内地于是发出抵制法国货，抵制家乐福的号召，对于抗议抵制法国货的呼声，北京民众反应不一，不过都希望法国等西方国家和媒体，应该看到中国民众对于北京奥运投入的巨大热情和心血。而法国驻华大使在接受凤凰卫视采访时表示，这样的抵制是无效的，会伤害两国。
这条号召不要去家乐福购物的短信，这两天在内地市民手机中广泛流传，短信上说明理由是家乐福大股东捐资给达赖，另外法国支持藏独的人很多。随后一个北京女孩在家乐福门口抗议的照片和视频也在网上热炒。有刚刚购物出来的市民透露，这家家乐福的生意冷清不少。
法国驻华大使苏和就回应，中国民众呼吁这样的抵制没有道理。苏和说，家乐福对此保留了依法追究法律责任的权利。同时他说奥运是一个增进友谊的机会，而包括法国在内的国家都希望中国就西藏问题增加透明度。如果中国民众对法国政府存在有误解，会尽力去消除。
凤凰卫视胡玲、锺明亮，李冠楠北京报导
我这里讲的法律顾问（legal Counsel）是广义的，从某种程度上讲，包括了内部法务/内部律师（in-house lawyer）的一部分职能。也就是说，一个合格的法律顾问，他的思维模式应当是business oriented的，或者是profit oriented的。
众所周知，任何一个市场主体，追求的目标只有两点：1、利润；2、利润的最大化。那么，法律顾问作为一个企业或者投资人的参谋角色，也应该站在这个出发点来思考如何给企业或者投资人出具法律意见(advices)，提出解决方案（resolution），甚至制定发展战略（strategy）。
关于法律顾问如何用法律实现当事人(client)利润增长或者最大化，我可以从我在上篇中讲的那个小故事引申开去，讲两个例子：
一、微软为什么不在进入中国市场初期就将正品验证和反盗版以如此大的力度开展？
二、时代华纳这样级别的唱片公司为什么不更早在中国进行反盗版唱片打击活动？
我再讲另外一点，大家就能明白，现在，各大软件公司如Microsoft和Adobe，都有一个专门的IP部门，IP部门与其说是法务，倒不如说是销售，就是以法务人员搜集盗版软件使用证据并发送律师函乃至起诉的方式，来达到将正版软件销售出去，实现利润的目的。
实际上，这些大公司在前期对于盗版软件睁只眼闭只眼的行为，只不过是在为将来采取法律行动实现盈利而创造机会，先借盗版软件之手将客户和市场培育起来，等到你离不开我的软件了，我再进行诉讼，一次将所有利润都收回！
Profit Oriented!